中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事关于公司

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 第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们本着认真、负责的态度，依据相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事

工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第一届董事会第二十次

会议审议的相关议案发表独立意见如下：

  一、我们审议了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，认为：公司制

定的 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规和公司发展需要，符合公司当前

的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益

的情况。基于此，独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配预案。

  二、我们审议了《关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的议案》，

认为：公司 2022 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，相关程序符合法

律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制

度的各项规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司

已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在

违规使用募集资金的情形。募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理

制度》的规定。我们一致同意公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放

及实际使用情况的专项报告》。

  三、我们审议了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的

风险评估报告》，认为：公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务，该

关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害

公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会

在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该风险评估报告。

  四、我们审议了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，认为：公

司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，符合相关法律法规和证券监管部门

的要求，也适合当前公司实际生产经营情况需要。内部控制措施对公司各项业务

的正常运行及公司经营风险的控制发挥了较好的作用。公司《2022 年度内部控

制评价报告》能够真实、客观的反映公司内部控制制度的建设、运行和整改情况。

  五、我们审议了《关于公司高管人员薪酬体系优化的议案》，认为：公司《高

管人员薪酬管理办法(试行)》，是依据公司所在行业、地区及公司实际经营管理

情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意公司高级管理人员薪酬管理办法。

  六、我们审议了《关于公司董事 2022 年度薪酬情况的议案》，认为：公司董

事的薪酬是依据公司所在行业、地区及公司实际经营管理情况核算和发放的，不

存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，本议案的审议和表

决程序符合和《公司法》《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该议案。

  七、我们审议了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案》，认为：

公司高级管理人员的薪酬是依据公司所在行业、地区及公司实际经营管理情况核

算和发放的，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，本

议案的审议和表决程序符合和《公司法》《公司章程》的有关规定。综上，我们

同意该议案。

  八、我们审议了《关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日

常关联交易额度的议案》，认为：公司预计 2023 年将要发生的关联交易均为公司

正常经营需要，属于正常商业行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重

大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别

是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生任何影响。综上，我们同意该议

案。

  九、我们审议了《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》，认为：致同会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）在证券、期货相关业

务审计从业资格等资质方面均符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经

验、能力和独立性，能够满足公司相关业务的工作要求，本次续聘会计师事务所

不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形，续聘会计师事

务所的理由充分、恰当。我们同意公司续聘致同事务所为公司 2023 年度财务和

内部控制审计机构。

  十、我们审议了《关于公司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》，认为：

公司拟为全资子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生

产经营的实际需要，拟核定的担保额度是对公司及各子公司 2023 年度开展业务

需要提供担保情况进行的合理预估，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，

不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一

致同意该担保事项。

  十一、我们审议了《关于公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财的议

案》，认为：公司本次拟使用不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置募集资金

进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投

资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中

小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，且符合公司发

展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，

我们同意上述事项。

  十二、我们审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策

变更系公司根据财政部颁布的准则解释第 15 号、第 16 号的规定和要求进行的合

理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营

成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我

们同意上述事项。

  十三、我们审议了《关于公司使用超募资金新增募集资金专户并签署三方监

管协议的议案》，认为：公司及全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司拟与

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司连云港高新区支行

分别签订《募集资金三方监管协议》并设立募集资金专用账户，是为了使用超募

资金投资建设新项目，同时规范了公司募集资金管理；符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以

及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，

尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该事项。

  十四、我们审议了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，

认为：为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于保障公司

及董事、监事及高级管理人员权益，促进公司规范运作；有助于相关责任人合规

履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有

助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；不存在损害股东利益特别是中小股

东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》

《董事会议事规则》的有关规定，全体董事对本议案回避表决。基于此，我们一

致同意该关联交易。

                   独立董事：张联盟、杨平波、邵雷雷

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